上海家化兩任董事長互掐 內控監(jiān)督成軟肋

作 者：牛妞 來 源：財會信報發(fā)表日期：2017-01-06

    近期，上海家化聯(lián)合股份有限公司（簡稱“上海家化”）可謂一波未平一波又起。

在發(fā)布董事長謝文堅辭職公告3天后，11月28日凌晨，謝文堅的前任、原上海家化董事長葛文耀在微博發(fā)布長文，列舉謝文堅的“數(shù)宗罪”，并表示“以個人名義，舉報謝文堅”，要求相關部門限制謝文堅出境，對他進行離任審計和調查。

關于葛文耀的指控，上海家化方面尚未對外置評，僅表示，希望外界能夠更多地關注該公司的未來。而當事人謝文堅則表示，葛文耀年紀大了，隨他去說，并堅稱上海家化是一家公開透明的上市公司，這個沒有什么好質疑的。

那么，謝文堅離職是否應對其進行離任審計？依據(jù)是什么？上海家化高管財務問題頻發(fā)的根源是什么？暴露出企業(yè)中存在的哪些問題？兩任董事長的紛爭將留給人們哪些啟示？本報記者就此采訪專業(yè)人士。

紛爭

上海家化這些年的那些事兒

11月25日傍晚，在三季度財報發(fā)布的一個月后，上海家化發(fā)布了董事長辭職公告。公告稱，該公司當日收到謝文堅的辭職報告，謝文堅因個人原因申請辭去上海家化董事、董事長、董事會下設各專門委員會委員、首席執(zhí)行官、總經理等相關職務，辭職后不在上海家化擔任任何職務。謝文堅上任后聘請的上海家化董秘韓敏也同日辭去董事職務，但仍擔任董秘之職。

三天后，11月28日，上海家化前任董事長葛文耀在凌晨發(fā)布長微博稱，謝文堅僅用3年時間掏空了上海家化這個極優(yōu)秀的企業(yè)。渠道上塞滿了貨，“用洪荒之力花錢”，毎年出國10余次，坐頭等艙不算，費用幾十萬元；自己工資五六百萬元；帶人去臺灣，五天二千萬元；棄原辦公室不用，另租用新辦公室，每年六千萬，裝修花費還要四五億元。家化賣掉天江應有五十多億元，現(xiàn)在大部分已花掉，給上海家化帶來了沉重負擔。

葛文耀表示，近10億元凈利潤的上海家化可能面臨虧損！這絕不是個人能力和管理問題，強烈要求對謝文堅進行離任審計，三年就掏空原本這么優(yōu)秀的國企，謝文堅不能離境。

2011年的改制，可視為上海家化發(fā)展史的分水嶺。當年，葛文耀為了突破國有體制桎梏，發(fā)展多元時尚產業(yè)，力主改制。平安信托在競標中獲勝，入主上海家化。不料，雙方的蜜月期持續(xù)時間不長。2013年，葛文耀就上海家化發(fā)展戰(zhàn)略與平安信托發(fā)生分歧。2013年5月13日，平安信托發(fā)布聲明稱，陸續(xù)接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。2013年9月，葛文耀離職上海家化，平安選中曾經掌管強生醫(yī)療中國業(yè)務的謝文堅接替。

2013年11月，公司由于此前被曝出的問題遭到證監(jiān)會立案調查。2014年發(fā)布年報時，在大股東主導下更換的會計師事務所普華永道中天，對上海家化公司的內部控制出具了否定意見的審計報告，并指出其存在三項重大缺陷。

2014年12月13日，上海家化領到了證監(jiān)會的處罰通知。處罰通知內容為：對上海家化予以警告處分，并處以30萬元罰款；對上海家化原董事長葛文耀予以警告，處15萬元罰款；對原總經理王茁予以警告，處3萬元罰款。

據(jù)了解，謝文堅在2013年擔任上海家化董事長之后，就開始在公司內部大舉去“葛文耀”化。先是撤下懸掛在總部的葛文耀與國家領導人的合影以及見證上海家化發(fā)展歷程的陳列館，從公司文化上開始“去葛化”，并且，在上任一年時間里，解除葛文耀一手提拔、在上海家化工作24年的老兵王茁的總經理一職。

王茁在被免職當日的大會上表示，“（對我董事一職的罷免）究竟是現(xiàn)任董事長的個人行為還是大股東被倒逼的結果，我目前還不清楚。”

且不說上海家化為何頻頻面臨爭斗危機，從業(yè)績上來看，公司在謝文堅的管理下似乎的確不盡如人意。根據(jù)2016年最新的第三季度財報顯示，上海家化前三季度實現(xiàn)營收42.88億元，凈利潤4.23億元，同比下滑了44.33%。公司預計2016年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將減少80%到90%。其中,化妝品品類收入下滑非常明顯，今年上半年同比下降12.82%，占總營收的比重已經由去年年底的35.92%降到了不到30%。

謝文堅辭職后，上海家化宣布聘任張東方為首席執(zhí)行官（CEO）兼總經理。據(jù)公告，1962年出生的張東方，曾任芬美意集團高級管理職務（包括北亞日化香精副總裁及大中華董事總經理等）、維達國際控股有限公司執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官。

“之前平安與葛文耀的內斗已經讓家化元氣大傷，謝文堅在任三年也未讓公司回復元氣，接下來想要迎頭趕上是有困難的。”一位私募高管在接受媒體采訪時表示，對于新掌門人而言，接下來在上海家化的路或許并不好走。

對于上海家化的前景，另有業(yè)內資深人士表示，上海家化的命運只有兩種選擇：收購與被收購。“如果新CEO不能加緊并購策略擴大市場份額，資本方為了效益最大化很可能最終會選擇賣掉。”在這樣一個內部調整剛告一段落，外部形勢不太樂觀的情況下，新CEO面臨的壓力不言而喻。

追責

對謝文堅的離任審計取決于公司兩會

葛文耀在其微博中要求對謝文堅進行離任審計和調查。離任審計也稱任期終結審計，是指對法定代表人整個任職期間所承擔經濟責任履行情況所進行的審查、鑒證和總體評價活動。這一活動，對于引導和規(guī)范法定代表人的經營思想和經營行為、維護法定代表人的合法權益和揭露非法行為，對于深化經濟體制改革、建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度，都具有重要的意義。

資深注冊會計師、南通注冊會計師協(xié)會副秘書長劉志耕在接受《財會信報》記者采訪時表示，葛文耀提出的對謝文堅進行離任審計的要求，可以通過兩條途徑實現(xiàn)。一是向國家證券監(jiān)督管理機構舉報，證券監(jiān)督部門認為有必要時，可以直接或委托社會中介機構實施審計，主要依據(jù)是《中華人民共和國證券法》。二是向上海家化董事會舉報，由董事會確定是否需要提請股東大會討論決定是否需要實施審計，主要依據(jù)是上市公司章程。

北京正為遠達管理顧問有限公司合伙人錢進在接受《財會信報》記者采訪時介紹，對國有控股企業(yè)中高管人員的離任審計，有較為明確的制度規(guī)定，已成為國有控股企業(yè)高管離任的必經程序。謝文堅在上市公司上海家化擔任董事長、總經理，同時在其控股股東上海家化（集團）有限公司擔任董事長。而上海家化（集團）有限公司已由平安集團實際控股，所以其自身及其控股的上市公司上海家化，都不屬于國有控股企業(yè)，因此不適用于前述的相關規(guī)定。而對非國有控股公司（含上市公司），是否應該對高管進行離任審計，目前還沒有明確的規(guī)定，因此是否應該對謝文堅進行離任審計，在法理依據(jù)上要看其所服務公司的內部規(guī)定。

錢進表示，從上海家化發(fā)布的公告內容推測，公司內部應無對高管必須進行離任審計的規(guī)定。如想對謝文堅進行離任審計，就需要另外在公司議事機構里進行提案表決。由于謝文堅身兼三個職務，作為上市公司總經理，可由董事會進行決議；作為上市公司董事長，可由監(jiān)事會或者股東大會進行決議；作為上海家化（集團）有限公司董事長，則需要該集團的監(jiān)事會或者股東大會進行決議。

由于平安集團在董事會和股東大會中具有較強控制力，如平安集團沒有對謝文堅進行離任審計的意愿，則離任審計很難實施。葛文耀先生在微博上的指控，如引起一些中小股東的重視，中小股東可以嘗試在股東大會上發(fā)起議案，但能否獲得支持則很難預計。

根源

控制權之爭牽絆企業(yè)發(fā)展

正如業(yè)界人士所言，無論從當事雙方的知名度，還是從爭斗本身的復雜和激烈程度來看，上海家化風波都是諸多控制權之爭中令人印象極其深刻的一個。時過數(shù)年，現(xiàn)在已經可以肯定地說，這是一場無人勝利的戰(zhàn)爭：執(zhí)掌上海家化28年的前任董事長葛文耀被迫退休，繼任者推進新戰(zhàn)略遭遇重重挑戰(zhàn)，震蕩過后上海家化的業(yè)績一蹶不振，投資方平安面臨輸錢又輸人的窘境……

而這場紛爭產生的根源，在劉志耕看來，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是領導權力凌駕于內部控制之上。如果葛文耀所述的問題屬實，那么，作為董事長兼總經理的謝文堅則應負主要甚至全部責任，同時也說明上海家化要么內部控制制度不健全，要么就是制度得不到有效執(zhí)行而成為擺設。事實上，領導權力凌駕于內部控制之上還是造成各種舞弊最主要的根源之一。

二是缺乏應有的監(jiān)督。盡管上海家化是國內化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)，是國內日化行業(yè)中的龍頭企業(yè)，但其國有企業(yè)的氛圍仍然濃厚。在這種氛圍和環(huán)境下，內部員工對領導往往是言聽計從，對一些領導的違規(guī)行為往往是睜一只眼閉一只眼，很多員工不僅不關心公司的生產經營情況，而且對公司領導更是缺少應有的監(jiān)督，從而使得領導凌駕于內部控制之上更加游刃有余。

據(jù)劉志耕本人此前對上海家化的了解，雖然上海家化已經建立了財務報告內部控制制度，但并沒有查閱到上海家化已真正建立專職內部監(jiān)督機構的相關資料。事實上，為了保證內部監(jiān)督的客觀性，內部監(jiān)督應當由獨立于內部控制執(zhí)行的機構進行監(jiān)督。一般情況下，企業(yè)可以授權內部審計機構具體承擔內部控制監(jiān)督檢查的職能，但現(xiàn)在可以判斷的是，即使上海家化存在該機構，該機構也是沒有勤勉盡責。

三是內部矛盾的產生和激化。盡管2011年平安以大股東身份成功入駐上海家化，但葛文耀依然擔任著企業(yè)董事長一職。葛文耀執(zhí)掌上海家化長達28年的時間，對企業(yè)感情很深，希望能將企業(yè)帶到一個新的高度，打造一家時尚集團，因此力主擴張。在物色投資者時，葛文耀曾強調拒絕財務投資者和短期投資者，選擇平安是看中其金融實力，會長期持有家化股票，并且會投巨資支持家化產業(yè)發(fā)展。他還希望平安可以使家團位于上海機場附近的一塊地，并且還希望出售酒店、辦公樓等物業(yè)，甚至曾經計劃將家化集團旗下資產包裝為信托產品出售，但是此舉遭到了管理層的強烈反對。

大股東與管理層之間的矛盾，直接影響了公司的內部控制。當大股東和管理層無法達成目標一致、導向一致時，內部控制會相應地松懈；當大股東與管理層相互指責之時，內部控制體制中所隱藏的問題會被當作利益集團斗爭的武器。當大股東和管理層意見不統(tǒng)一時，內部控制的體制也會相應陷入困境，沒有直接的匯報對象及負責人員。這樣的內部環(huán)境自然使得公司不能正常經營和有序發(fā)展。

盡管謝文堅是平安信托外聘的職業(yè)經理人，但代表的是平安信托，自然使得葛文耀將矛頭對準謝文堅，矛盾的積蓄和爆發(fā)也就在所難免，更何況派幾位公司高管并不能從根本上改變上海家化原有的內部環(huán)境，要知道葛文耀一手培育壯大了上海家化，在公司的根基很深、很厚。

同時，由于管理層與股東的爭執(zhí)、內斗，亦加大了上海家化的運營風險。

四是在信息與溝通方面欠缺。在投資者與管理層發(fā)生矛盾之時，外部溝通顯得尤為重要。其中財務報告是管理層與外部投資者溝通的重要媒介。但是，上海家化對于會計信息披露的不規(guī)范、不全面行為，導致傳遞的信息不透明、不準確，從而使得外部投資者無法獲取有效的信息。其財報缺陷被揭露，外部投資者自然會喪失對上海家化的信心，從而造成不利的影響。

啟示

內控和監(jiān)督是企業(yè)發(fā)展的良方

上海家化在實際控制權轉移后，暴露了一些問題，但這些問題目前并沒有較為公開、詳細的信息，很難進行判斷。上海家化從國有控股企業(yè)變?yōu)榉菄锌毓?，平安集團入主后意圖更換葛文耀管理團隊，在管理層過渡方面出現(xiàn)一些問題在所難免，但很多紛爭公之于眾，進而讓公眾對新的管理團隊、上海家化的未來產生擔憂。對此，錢進分析認為，首先，上海家化作為一家老牌國有企業(yè)，在品牌、文化、內部管理上都有較為長久的積累，將100%的國有股權一次性轉讓是否過于激進？一次性轉讓后幾乎失去所有監(jiān)督的權力，即便不考慮經濟利益，對原自有品牌保護、發(fā)展則是公眾對上海家化的一種期望，在這方面能否按照股權轉讓協(xié)議時的約定發(fā)展？目前無從知曉上海市國資委是否有評估、監(jiān)督的方式、方法。

其次，原葛文耀管理團隊長期任職，股權轉讓前應該充分考慮原有管理團隊的訴求，并充分就平穩(wěn)過渡的方案進行磋商，為實現(xiàn)平穩(wěn)過渡打下良好基礎。從葛文耀一直以來對上海家化的言論看，這方面應該沒有做好，說明上海市國資委、平安集團對如何管理好上海家化在股權轉讓前沒有進行認真、審慎的評估。

再者，上市公司上海家化在治理結構方面存在待優(yōu)化之處。謝文堅既是上市公司總經理、董事長，又是大股東的董事長，屬于董事會、經營層合二為一，優(yōu)點是權力集中、決策效率高，但很容易出現(xiàn)“內部人控制”。

此外，葛文耀在微博上和接受媒體訪問時詳細列舉出了多種問題，而上市公司公告回應僅僅是“不予置評”，不利于投資者關系維護。鑒于上海家化2016年第三季度季報業(yè)績繼續(xù)下滑，對具體問題應由審計委員會或監(jiān)事會組織獨立調查小組進行必要的調查，并回應投資者的質疑，這才是一種負責任的公眾公司表現(xiàn)，否則將長期影響上海家化的品牌、聲譽。

劉志耕指出，企業(yè)在發(fā)展過程中，一定要充分認識到企業(yè)內部環(huán)境的重要性。公司的內部環(huán)境在很大程度上取決于公司領導人的認識和表率。如果公司領導人能夠以公司的可持續(xù)發(fā)展為大局，以壯大企業(yè)規(guī)模為重，以提升企業(yè)知名度為目標，摒棄個人名利和恩怨，杜絕內耗，在公司內部營造一個團結、和諧、奮進的生產經營氛圍，就可能形成公司規(guī)范有序發(fā)展的內部環(huán)境，也有利于公司不斷發(fā)展壯大。

同時，公司領導層一定要帶頭執(zhí)行好各項內部控制制度，做好執(zhí)行內部控制的表率，絕不能逾越內部控制制度，只有這樣，才能使得公司的內部控制得到全面和有效的執(zhí)行。公司領導人要明白“上梁不正下梁歪”的古訓，只有自己帶頭執(zhí)行好內部控制，絕不越雷池半步，下屬才能以你為榜樣，否則，越雷池的不僅會是很多人、很多步，而且公司的內部控制將會名存實亡。

更重要的一點是，做領導的不能有私心雜念，不能假公濟私、濫用職權，不然不僅下屬會仿效，而且也使得內部控制成為擺設，并且，一旦日后出現(xiàn)矛盾，將成為公司領導之間爭名奪利、明爭暗斗的武器，成為群眾舉報領導的導火線。“要想人不知，除非己莫為”，“世上沒有不透風的墻”，所以，做領導的不要總是以為神不知鬼不覺，不要自作聰明，否則，不僅害了公司，更會害了自己。

劉志耕最后表示，綜上所述，加強和完善內控制度、落實和強化監(jiān)督是一個企業(yè)獲得持續(xù)、良好發(fā)展的重要保障。